Términos del servicio

Condiciones Generales de Venta de AOT GmbH («AOT»)

1. Ámbito de aplicación

1.1. Las Condiciones Generales de Venta (en lo sucesivo, «CGV») se aplican a todas las relaciones comerciales de AOT (en lo sucesivo, el «Vendedor») con el Comprador. Las CGV solo se aplican si el Comprador es un empresario (§ 14 del BGB, Código Civil alemán), una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público en el sentido del § 310, apdo. 1, frase 1, del BGB.

1.2. Las CGV se aplican con carácter exclusivo. No serán de aplicación condiciones generales del Comprador divergentes, contrarias o complementarias, aunque el Vendedor no se oponga expresamente a su validez en el caso concreto. La aceptación sin reservas de pedidos y encargos por parte del Vendedor no implica el reconocimiento de dichas condiciones.

1.3. Las CGV se aplican también, como acuerdo marco, a todas las relaciones comerciales futuras con el Comprador. Con el primer pedido realizado conforme a las presentes CGV, el Comprador acepta su validez exclusiva como acuerdo marco también para pedidos posteriores.

1.4. Los acuerdos individuales celebrados con el Comprador en el caso concreto prevalecen en todo caso sobre las presentes CGV. Para el contenido de dichos acuerdos será determinante un contrato o una confirmación del Vendedor en forma de texto (p. ej., carta, correo electrónico, fax).

1.5. Las declaraciones y notificaciones jurídicamente relevantes que el Comprador deba efectuar frente al Vendedor tras la celebración del contrato (p. ej., fijación de plazos, notificaciones de defectos, declaración de resolución o de reducción del precio) requieren la forma escrita para su validez.

1.6. Los Incoterms® a los que se haga referencia en las presentes CGV, en una oferta y/o en la confirmación del pedido se aplicarán en su versión de 2020.

1.7. Por día laborable se entiende de lunes a sábado, con excepción de los días festivos oficiales del Estado Libre de Baviera.

2. Celebración del contrato, cesión de derechos del Comprador

2.1. Todas las ofertas del Vendedor, también las contenidas en material informativo y publicitario, folletos, anuncios y listas de precios, son sin compromiso y no vinculantes, salvo que se identifiquen expresamente como vinculantes.

2.2. El Comprador podrá aceptar la oferta del Vendedor mediante declaración expresa, al menos en forma de texto, en un plazo de diez (10) días naturales desde su recepción.

2.3. Si el Comprador acepta la oferta del Vendedor, se celebrará un contrato de compraventa con la condición de que el Vendedor confirme expresamente la celebración del contrato de compraventa en un plazo de cuatro (4) semanas desde la recepción de la declaración de aceptación del Comprador, por ejemplo y en particular mediante el envío de una confirmación de pedido al Comprador.

2.4. Si el Comprador no acepta la oferta del Vendedor dentro del plazo indicado en el punto 2.2 anterior, la rechaza expresamente dentro de dicho plazo o declara una aceptación con reservas o con modificaciones de las condiciones ofrecidas (p. ej., en relación con precios, descuentos por pronto pago o condiciones de entrega indicados en la oferta), dicha declaración se considerará (i) un rechazo de la oferta original del Vendedor unido a (ii) una oferta de celebración de un contrato de compraventa modificado en las condiciones modificadas. El contrato de compraventa solo se perfeccionará cuando el Vendedor haya aceptado expresamente la oferta del Comprador de celebrar un contrato de compraventa en condiciones modificadas en un plazo de cuatro (4) semanas, por ejemplo y en particular mediante el envío de una confirmación de pedido al Comprador.

2.5. El Comprador queda vinculado a su pedido durante cuatro (4) semanas. El contrato de compraventa queda celebrado cuando el Vendedor confirma el pedido dentro de dicho plazo en forma de texto, por ejemplo mediante una confirmación de pedido, o ejecuta la entrega.

2.6. Un contrato celebrado queda sujeto (i) a la condición suspensiva de la disponibilidad de la mercancía y (ii) a la confirmación del pedido por parte del Vendedor.

2.7. La cesión de derechos del Comprador derivados del contrato requiere el consentimiento por escrito del Vendedor.

3. Precios, ajuste de precios

3.1. El precio de los objetos de compraventa se entiende en euros, en fábrica del Vendedor, Am Mühlbach 38a, D-87487 Wiggensbach (EXW Incoterms®2020), más el impuesto sobre el valor añadido legal vigente en cada momento, los costes de embalaje, tasas, aranceles y demás cargas derivadas de la ejecución del contrato, en la medida en que se produzcan.

3.2. Se aplicará la lista de precios vigente en el momento de la celebración del contrato o el precio acordado. Si, tras la celebración del contrato, varían los costes determinantes para el cálculo del precio —en particular, los precios de las materias primas, los salarios debidos por convenio colectivo, los costes de transporte, así como los impuestos y demás cargas—, el Vendedor estará facultado para ajustar el precio acordado en consecuencia según su criterio equitativo. El Vendedor solo podrá tener en cuenta los posibles incrementos de un tipo de coste para un aumento de precio en la medida en que no se produzca una compensación mediante posibles reducciones de costes en otros tipos de coste. En caso de reducciones de costes, los precios deberán reducirse en la medida en que dichas reducciones no se vean compensadas total o parcialmente por incrementos en otros ámbitos. El Vendedor elegirá los momentos de cada modificación de precios de modo que las reducciones de costes no se tengan en cuenta con criterios más desfavorables para el Comprador que los incrementos de costes, de forma que las reducciones de costes repercutan en el precio al menos en la misma medida que los incrementos. En la medida en que el Vendedor no efectúe las entregas en el marco de una relación obligacional de tracto continuado, el derecho a ajustar el precio le corresponderá por primera vez seis semanas después de la celebración del contrato. El Vendedor anunciará la modificación de precios en forma de texto con una antelación mínima de dos semanas a su entrada en vigor. El Comprador podrá oponerse en forma de texto al ajuste de precios anunciado por el Vendedor en un plazo de dos semanas. En caso contrario, la modificación de precios se considerará acordada en la fecha indicada. Si el Comprador se opone, el Vendedor tendrá un derecho especial de resolución o de desistimiento, que podrá ejercer en forma de texto en un plazo de dos semanas desde la recepción de la oposición, con un preaviso de un mes. El Vendedor informará al Comprador de esta consecuencia de forma expresa en la comunicación de la modificación de precios. Un ajuste de precios efectuado por el Vendedor en el marco de relaciones obligacionales de tracto continuado no se aplicará a contratos individuales ya celebrados. Cualquier otro derecho de resolución ordinaria o extraordinaria no se verá afectado.

3.3. Asimismo, el Vendedor estará facultado para aumentar unilateralmente los precios tras la presentación de la oferta o tras la celebración del contrato si los costes de los obstáculos arancelarios y no arancelarios al comercio, en particular los aranceles, que fueron determinantes para el cálculo del precio en la elaboración de la oferta, varían de forma imprevista (ad hoc).

El Vendedor estará facultado para repercutir al Comprador los costes adicionales e imprevistos y para aumentar en consecuencia los precios ofertados o ya acordados, dado que las partes son conscientes de que, en la situación mundial actual, pueden surgir costes a corto plazo y, en particular, pueden introducirse aranceles de forma inmediata e imprevista. Por ello, el Vendedor estará facultado para efectuar ajustes de precios a corto plazo y, en su caso, también de forma inmediata.

 

 

4. Pago, vencimiento, compensación

4.1. En el primer pedido del Comprador como nuevo cliente, el importe total del pedido vencerá para su pago por adelantado inmediatamente después de la celebración del contrato («Pago anticipado»). El Vendedor no estará obligado a cumplir el contrato antes de recibir el pago anticipado. En caso de recepción tardía del pago anticipado, las fechas de entrega se aplazarán o los plazos de entrega se prolongarán en consecuencia por el período hasta la recepción del pago anticipado, más un plazo de puesta en marcha razonable no inferior a siete (7) días naturales. No obstante, en el caso de pedidos de Compradores con domicilio o sede social en el extranjero o si existen indicios fundados de riesgo de impago, el Vendedor estará facultado en todo momento, también en el marco de una relación comercial en curso, para efectuar una entrega total o parcialmente solo contra pago por adelantado («Pago previo»). El Vendedor declarará la reserva correspondiente a más tardar con la confirmación del pedido. En tal caso, la entrega solo se efectuará previo pago íntegro.

4.2. En el marco de la relación comercial en curso, el precio de compra y los precios de las prestaciones accesorias, en particular el envío y la elaboración de certificados de análisis específicos para el cliente, vencen para su pago inmediatamente en el momento de la entrega y la facturación. A más tardar en la confirmación del pedido, el Vendedor podrá prever, como excepción, la siguiente regulación del vencimiento del pago: la factura vence para su pago en un plazo de treinta (30) días laborables desde su recepción, sin deducción alguna.
Para determinar si el pago se ha efectuado a tiempo, será siempre determinante su abono en la cuenta del Vendedor.

4.3. El Comprador solo podrá compensar créditos frente a las pretensiones del Vendedor si su contracrédito es indiscutido o ha sido declarado firme judicialmente; solo podrá ejercer un derecho de retención si este se basa en pretensiones derivadas de la misma relación contractual y la pretensión es indiscutida o ha sido declarada firme judicialmente.

5. Obligaciones de prestación anticipada y de colaboración del Comprador

5.1. El Comprador está obligado a adoptar a tiempo y/o dentro de los plazos indicados por el Vendedor todas aquellas medidas y demás actos de colaboración que, conforme a la oferta, la confirmación del pedido y/o otras especificaciones del Vendedor, sean necesarios y convenientes para el cumplimiento del contrato por parte del Vendedor.

5.2. En caso de incumplimiento de las obligaciones conforme al punto 5.1, se aplicará el punto 7.2.

6. Derecho de desistimiento del Vendedor, derecho de resolución extraordinaria

6.1. El Vendedor tendrá derecho a desistir del contrato si, tras la celebración del contrato y por culpa del proveedor del Vendedor, el objeto de compraventa deja de estar certificado, en particular por la asociación de cultivo encargada de su control, como producto ecológico en el sentido del Reglamento (CE) n.º 834/2007 del Consejo, de 28 de junio de 2007, sobre producción y etiquetado de los productos ecológicos («Reglamento europeo de producción ecológica») o de forma equivalente. Asimismo, existirá igualmente un derecho a desistir del contrato si, tras la celebración del contrato, el objeto de compraventa deja de ser reconocido como producto ecológico debido a una modificación de las bases legales y administrativas, en particular del Reglamento europeo de producción ecológica.

6.2. Lo anterior se aplicará también cuando, tras la celebración del contrato, el objeto de compraventa no obtenga o deje de obtener una certificación anterior o equivalente, en particular para cosmética natural y ecológica.

6.3. El Vendedor tendrá además derecho a desistir del contrato si el proveedor del Vendedor no puede suministrar debido a una pérdida de cosecha imputable al proveedor. La pérdida de cosecha puede deberse, en particular, a la elección o el uso por parte del proveedor de un producto fitosanitario inadecuado o de una zona de cultivo inadecuada.

6.4. El Vendedor declarará el desistimiento frente al Comprador en forma de texto en un plazo de catorce (14) días laborables desde que se produzca y/o tenga conocimiento del motivo de desistimiento.

6.5. Las consecuencias jurídicas se rigen por las disposiciones legales.

6.6. Además, el Vendedor dispone en particular de un derecho de resolución extraordinaria (i) si, tras la celebración del contrato, la situación patrimonial del Comprador empeora considerablemente y, como consecuencia de ello, el Vendedor sufre o corre el riesgo de sufrir pérdidas tan importantes en su situación económica, (ii) si el Comprador no cesa y/o subsana un incumplimiento contractual que le sea imputable dentro de un plazo razonable tras el correspondiente requerimiento;

o si el incumplimiento contractual es ya tan grave en su primera comisión que no resulta exigible mantener el contrato, o si el Comprador comete de nuevo un incumplimiento contractual ya objeto de requerimiento.

7. Entrega, demora en la entrega, demora en la aceptación, fuerza mayor

7.1. La entrega se efectúa en fábrica, Am Mühlbach 38a, D-87487 Wiggensbach (EXW Incoterms®2020), que es también el lugar de cumplimiento de la entrega y de cualquier cumplimiento posterior. Si, en virtud de un acuerdo contractual, los objetos de compraventa se envían a otro lugar de destino (venta con envío), el Vendedor estará facultado para determinar por sí mismo la modalidad de envío (en particular, empresa de transporte, ruta de envío, embalaje, seguro), aunque el Comprador asuma los costes correspondientes.

7.2. Las fechas y plazos de entrega se acuerdan en forma de texto y pueden acordarse con carácter vinculante o no vinculante. Solo se considerarán vinculantes si el Vendedor lo confirma expresamente en la confirmación del pedido. Los plazos de entrega comienzan con la celebración del contrato. Las fechas y plazos de entrega se considerarán cumplidos con la notificación de la disponibilidad para la entrega. Si el Comprador, previo requerimiento, no cumple las obligaciones de colaboración necesarias para la ejecución del contrato conforme al punto 5.1 de las presentes CGV, las fechas de entrega se aplazarán o los plazos de entrega se prolongarán por la duración del retraso más un plazo de puesta en marcha razonable no inferior a catorce (14) días naturales. Asimismo, queda reservado el ejercicio de otras pretensiones.

7.3. Si el Comprador incurre en demora en la aceptación, el riesgo se le transmitirá en el momento en que se produzca la demora.

7.4. El Vendedor estará facultado para efectuar entregas parciales si la entrega parcial es utilizable por el Comprador en el marco de la finalidad contractual prevista, si la entrega de los restantes objetos de compraventa pedidos está garantizada y si ello no ocasiona al Comprador un esfuerzo adicional considerable ni costes adicionales, salvo que el Vendedor se declare dispuesto a asumir dichos costes.

7.5. El Comprador podrá requerir al Vendedor que efectúe la entrega (requerimiento de cumplimiento) como pronto cuatro (4) semanas después de transcurrida la fecha o el plazo de entrega no vinculante acordado. Si se supera una fecha de entrega vinculante o un plazo de entrega vinculante, el Vendedor incurrirá en demora ya con la superación de la fecha o del plazo de entrega.

7.6. Si el Vendedor incurre en demora en una entrega o si una entrega le resulta imposible, cualquiera que sea el motivo, la responsabilidad del Vendedor por daños y perjuicios se regirá por el punto 11 de las presentes CGV. No obstante, en caso de negligencia leve, los daños por demora que deba indemnizar el Vendedor se limitarán al cinco (5) % del precio de compra acordado. La indemnización se fijará en un importe superior o inferior si el Comprador acredita un daño mayor o el Vendedor acredita un daño menor o la inexistencia de daño.

7.7. En casos de fuerza mayor (circunstancias y acontecimientos imprevistos, no imputables al Vendedor, que no hubieran podido evitarse con la diligencia de un comerciante ordenado, p. ej., conflictos laborales, guerra, incendio, inundaciones, pérdidas de cosecha, en particular debidas a condiciones meteorológicas y climáticas, así como a plagas de insectos/parásitos, impedimentos de transporte, bloqueo de las vías de transporte, apagones, cortes de electricidad, de internet o de telecomunicaciones ocasionados con independencia de las partes, fallos o limitaciones del intercambio electrónico de datos causados por terceros, ciberdelincuencia de terceros, en particular ciberataques, escasez de mano de obra, energía, materias primas o materiales auxiliares, escasez sobrevenida de materiales, restricciones a la importación y exportación, medidas de las autoridades, pandemias, epidemias u otras alteraciones del funcionamiento), tanto en el Vendedor como en sus proveedores, que impidan temporalmente al Vendedor, sin culpa propia, entregar los objetos de compraventa a su vencimiento, el Vendedor quedará exento de las obligaciones de entrega durante el tiempo que dure la fuerza mayor, más un plazo de puesta en marcha razonable no inferior a catorce (14) días naturales, y en la medida en que le afecte la fuerza mayor. El Vendedor comunicará al Comprador sin demora, tan pronto como tenga conocimiento de ello, el inicio y el cese de la fuerza mayor y hará todo lo posible por superar la fuerza mayor y limitar sus efectos en la mayor medida posible. Al producirse la fuerza mayor, el Vendedor y el Comprador se pondrán de acuerdo sobre el modo de proceder. Si el retraso causado por el acontecimiento de fuerza mayor se prolonga durante más de seis (6) meses, cada una de las partes podrá resolver extraordinariamente el contrato o desistir de él en lo que respecta a la parte aún no cumplida. Las partes podrán acordar en todo momento, de común acuerdo, una suspensión adicional de las obligaciones de prestación. En caso de que la obligación de prestación se aplace a un momento posterior del año o a los años siguientes, el Vendedor realizará las prestaciones debidas en dicho momento posterior, siempre que ello sea compatible con la naturaleza de la prestación y no resulte inexigible para la otra parte contratante. En tal caso, la obligación de pago de la remuneración por parte del Comprador y su importe no se verán afectados, salvo que las partes contratantes acuerden otra cosa.

7.8. El cumplimiento de las fechas y plazos de entrega queda sujeto a la reserva de un autoabastecimiento correcto y puntual. Ello incluye, en particular, el caso de que el proveedor del Vendedor no presente, no presente a tiempo para la fecha de entrega acordada o no presente en forma equivalente un certificado sobre el origen o los componentes del objeto de compraventa exigido por disposiciones administrativas o legales. Si no se ha producido un autoabastecimiento correcto y puntual, el Vendedor no será responsable frente al Comprador de la falta de entrega o de la entrega tardía, siempre que el Vendedor haya celebrado con la diligencia debida una operación de cobertura concreta con sus proveedores. Si tales acontecimientos dificultan considerablemente o imposibilitan la entrega al Vendedor y el impedimento no es de carácter meramente temporal, el Vendedor estará facultado para resolver extraordinariamente el contrato o desistir de él. En caso de impedimentos de carácter temporal, las fechas y plazos de entrega se aplazarán por el período del impedimento más un plazo de puesta en marcha razonable no inferior a catorce (14) días naturales. El Vendedor comunicará al Comprador lo antes posible los retrasos previsibles. En la medida en que, como consecuencia del retraso, no resulte (ya) exigible al Comprador la aceptación de la entrega, este podrá resolver extraordinariamente el contrato o desistir de él mediante declaración escrita inmediata dirigida al Vendedor.
Las partes podrán adoptar en todo momento, de común acuerdo, un acuerdo distinto. En caso de que la obligación de prestación se aplace a un momento posterior del año             o a los años siguientes, el Vendedor realizará las prestaciones debidas en dicho momento posterior, siempre que ello sea compatible con la naturaleza de la prestación y no resulte inexigible para la otra parte contratante. En tal caso, la obligación de pago de la remuneración por parte del Comprador y su importe no se verán afectados, salvo que las partes contratantes acuerden otra cosa.

7.9. Si el Comprador incurre en demora en la aceptación, en particular cuando se haya acordado una entrega ex works (en fábrica) y haya transcurrido el plazo para la recogida de los objetos de compraventa puestos a disposición para su recogida, el Vendedor estará facultado para almacenar los objetos de compraventa, por cuenta y riesgo del Comprador, en sus instalaciones o, a su elección, en otro lugar de almacenamiento, teniendo en cuenta el interés del Comprador, a los costes de almacenamiento habituales. El Vendedor comunicará sin demora al Comprador el lugar de almacenamiento y le facilitará información sobre el mismo, en particular sobre los costes que se generen. El Comprador deberá informar al Vendedor a tiempo de que no le es posible recibir los objetos de compraventa dentro del plazo. Los derechos legales del Vendedor no se verán afectados.

7.10. En caso de no aceptación injustificada, el Vendedor podrá hacer uso de sus derechos legales. Si el Vendedor exige una indemnización por daños y perjuicios, esta ascenderá al quince (15) % del precio de compra neto. En caso de no aceptación solo parcial por parte del Comprador, la indemnización se calculará únicamente sobre el precio de compra neto correspondiente a la parte de los objetos de compraventa no aceptada. La indemnización se fijará en un importe superior o inferior si el Vendedor acredita un daño mayor o el Comprador acredita un daño menor o la inexistencia de daño.

8. Material de embalaje, intercambio de palés

8.1. El Vendedor no está obligado a recoger embalajes de transporte ni ningún otro embalaje conforme a la Verpackungsgesetz (Ley alemana de envases). Quedan exceptuados los europalés.

8.2. Por regla general, entre el Vendedor y el Comprador se realiza el denominado intercambio de palés con llevanza de cuentas de palés.

8.3. En caso de recogida del objeto de compraventa por el propio Comprador en las instalaciones del Vendedor, el intercambio de palés se realizará directamente con el Vendedor. En este caso, el Vendedor estará obligado a aceptar únicamente palés intercambiables conforme a las directrices correspondientes de GS1 Germany en las clases de calidad «Nuevo» o «Clase A»; en los documentos deberá hacerse constar el número de palés intercambiados. El Vendedor no asume el riesgo de que se entreguen palés de la misma calidad y en la misma cantidad. Si faltan palés de intercambio o estos no tienen la calidad correspondiente, el Comprador deberá comunicarlo y solicitar instrucciones al respecto. Si en la recogida no se dispone para el intercambio de tantos palés vacíos como palés cargados, la diferencia se anotará y se compensará en consecuencia en las entregas siguientes.

8.4. En la entrega, el Comprador deberá realizar un intercambio de palés con el porteador/transitario designado por el Vendedor. Este estará obligado a aceptar únicamente palés intercambiables conforme a las directrices correspondientes de GS1 Germany en las clases de calidad «Nuevo» o «Clase A»; el Vendedor no asume el riesgo de que el Comprador entregue palés de la misma calidad y en la misma cantidad. Si en la entrega de los objetos de compraventa no se dispone para el intercambio de tantos palés vacíos como palés cargados entregados, la diferencia se anotará y se compensará en consecuencia en las entregas siguientes.

8.5. Si no se produce el denominado intercambio de palés, ya sea en virtud de un acuerdo contractual o porque no se entregan palés del mismo tipo y calidad o no en número suficiente, o porque se rechaza su aceptación por no ser intercambiables, el Vendedor deberá confirmarlo. En tal caso, el Vendedor facturará los palés al Comprador por separado. Se aplicará en particular el punto 4.

9. Reserva de dominio, seguro

9.1. Si el Comprador es el cliente final de los objetos de compraventa entregados, el Vendedor se reserva la propiedad hasta el pago íntegro del precio de compra. El punto 9.2.3 de las presentes CGV se aplicará por analogía.

9.2. Si el Comprador es revendedor profesional de los objetos de compraventa entregados, se aplicará además lo siguiente:

9.2.1 Los objetos de compraventa entregados seguirán siendo propiedad del Vendedor hasta la liquidación de todos los créditos que correspondan al Vendedor en virtud del contrato. La reserva de dominio se mantendrá asimismo para todos los créditos del Vendedor frente al Comprador derivados de la relación comercial en curso, incluidos los créditos futuros o condicionales, también los derivados de contratos celebrados simultánea o posteriormente.

9.2.2 La enajenación de los objetos de compraventa sujetos a reserva de dominio («Productos bajo reserva») solo se permite al Comprador en el curso ordinario de sus negocios. El Comprador no está facultado para realizar ningún acto de disposición de cualquier tipo que ponga en peligro la propiedad del Vendedor.

9.2.3 Si el Comprador une un Producto bajo reserva con otras mercancías, el Vendedor adquirirá la copropiedad de la nueva cosa en la proporción entre el valor de factura del Producto bajo reserva y el valor de factura de la otra mercancía, más el valor de la transformación. Si la propiedad del Vendedor se extingue por unión, mezcla o transformación, el Comprador transmitirá al Vendedor, ya en el momento de la unión, mezcla o transformación, los derechos de propiedad que le correspondan sobre la nueva cosa en la medida del valor de factura del Producto bajo reserva y la custodiará gratuitamente para el Vendedor. Los derechos de propiedad que correspondan así al Vendedor se considerarán Productos bajo reserva.

9.2.4 El Comprador cede ya en este momento al Vendedor los créditos por precio de compra, por remuneración de obra o de otro tipo que surjan en relación con los Productos bajo reserva de la reventa o la transformación posterior o de cualquier otro título jurídico (p. ej., en caso de siniestro asegurado, de acto ilícito o de pérdida de la propiedad por unión del Producto bajo reserva con un inmueble), por el importe del valor de factura de los Productos bajo reserva; el Vendedor acepta la cesión. La cesión de créditos conforme al punto 9.2.4, frase 1, sirve para garantizar todos los créditos —también los futuros— derivados de la relación comercial con el Comprador.

9.2.5 El Comprador está facultado para cobrar en nombre propio, de forma revocable y por cuenta del Vendedor, los créditos derivados de la reventa. La facultad del Vendedor de cobrar por sí mismo los créditos no se verá afectada por ello; no obstante, el Vendedor se compromete a no efectuar el cobro mientras el Comprador cumpla debidamente sus obligaciones de pago. Esta autorización de cobro podrá revocarse, en particular, si el Comprador no cumple debidamente sus obligaciones de pago. En tal caso, a petición del Vendedor, el Comprador deberá facilitar los datos necesarios para el cobro sobre los créditos cedidos y sus deudores, poner a disposición la documentación correspondiente y notificar la cesión por escrito al deudor.

9.2.6 Los derechos del Comprador a la reventa y a la transformación de los Productos bajo reserva, así como la autorización para el cobro de los créditos cedidos, se extinguirán con la suspensión de pagos, la solicitud o la apertura del procedimiento de insolvencia del Comprador. Los derechos legales de un administrador concursal, también provisional, no se verán afectados.

9.3. El Comprador está obligado a tratar con cuidado los objetos de compraventa/Productos bajo reserva y, en particular, a asegurarlos a su cargo de forma suficiente por su valor de reposición a nuevo contra daños por incendio, agua y robo, así como a informar sin demora al Vendedor en caso de embargo, incautación, daño y/o pérdida; el incumplimiento de esta obligación faculta al Vendedor para desistir del contrato. El Comprador asumirá todos los costes que deban sufragarse, en particular, en el marco de una tercería de dominio para el levantamiento de un embargo y, en su caso, para la recuperación de los objetos de compraventa/Productos bajo reserva, en la medida en que no puedan cobrarse a terceros.

9.4. Si el valor realizable de las garantías otorgadas al Vendedor conforme a las disposiciones anteriores supera en más de un diez (10) % los créditos del Vendedor frente al Comprador, el Vendedor liberará, a petición del Comprador, garantías en esa medida a su elección.

9.5. En caso de entregas a otros ordenamientos jurídicos en los que la regulación anterior de la reserva de dominio no tenga el mismo efecto de garantía que en Alemania, el Comprador hará todo lo posible para constituir sin demora a favor del Vendedor los correspondientes derechos de garantía. El Comprador colaborará en todas las medidas, como por ejemplo el registro, la publicación, etc., que sean necesarias y convenientes para la validez y la ejecutabilidad de dichos derechos de garantía.

10. Garantía, obligación de examen y de reclamación

10.1. Las indicaciones contenidas en las descripciones vigentes en el momento de la celebración del contrato, en particular en los documentos contractuales, folletos, anuncios o listas de precios, sobre el volumen de suministro, cantidades de llenado, aspecto, dimensiones y pesos, etc., de los objetos de compraventa forman parte del contenido del contrato; deben considerarse aproximadas y no constituyen ninguna garantía, en particular ninguna garantía de calidad, sino que sirven de referencia para determinar si los objetos de compraventa están libres de defectos. Quedan reservadas las desviaciones en el aspecto, así como las modificaciones del volumen de suministro por parte del Vendedor, siempre que los objetos de compraventa no se modifiquen sustancialmente y las modificaciones sean razonablemente aceptables para el Comprador. En la medida en que el Vendedor utilice signos o números para designar el pedido o los objetos de compraventa, no podrán derivarse derechos únicamente de ello.

10.2. Las pretensiones del Comprador por defectos presuponen que este haya cumplido sus obligaciones legales de examen y de reclamación. Si en el examen o posteriormente se manifiesta un defecto, deberá notificarse sin demora y por escrito al Vendedor. La notificación se considerará efectuada sin demora si se realiza en un plazo de dos días laborables, bastando para el cumplimiento del plazo el envío a tiempo de la notificación. Con independencia de esta obligación de examen y de reclamación, el Comprador deberá notificar por escrito los defectos manifiestos en un plazo de siete (7) días laborables desde la entrega, bastando también en este caso para el cumplimiento del plazo el envío a tiempo de la notificación. Si el Comprador omite el examen y/o la notificación de defectos en debida forma, quedará excluida la responsabilidad por el defecto no notificado.

10.3. En la medida en que los objetos de compraventa entregados presenten un defecto, el Vendedor podrá, a su elección, como cumplimiento posterior, subsanar el defecto (reparación) o entregar una cosa libre de defectos (sustitución). En caso de primer fracaso del cumplimiento posterior, el Vendedor estará facultado como mínimo para un segundo cumplimiento posterior.

10.4. Si el cumplimiento posterior ha fracasado o si ha transcurrido sin resultado un plazo razonable que el Comprador deberá fijar por escrito para el cumplimiento posterior, o si dicho plazo es prescindible conforme a las disposiciones legales, el Comprador podrá desistir del contrato o reducir el precio de compra. No obstante, en caso de defecto irrelevante no existirá derecho de desistimiento.

10.5. Las pretensiones del Comprador de indemnización por daños y perjuicios o de reembolso de gastos inútiles solo existirán conforme al punto 11 de las presentes CGV y quedan excluidas en todo lo demás.

11. Responsabilidad

11.1. El Vendedor responde de forma ilimitada conforme a la Produkthaftungsgesetz (Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos), en los casos de asunción expresa de una garantía o de un riesgo de aprovisionamiento, por incumplimiento doloso o gravemente negligente de obligaciones, en caso de defectos ocultados dolosamente por el Vendedor, así como por incumplimientos de obligaciones conforme al Reglamento General de Protección de Datos.

11.2. Asimismo, el Vendedor responde de forma ilimitada en caso de daños dolosos o negligentes a la vida, la integridad física o la salud.

11.3. En caso de daños materiales y patrimoniales causados por negligencia leve, el Vendedor solo responderá en caso de incumplimiento de aquellas obligaciones cuyo cumplimiento hace posible la ejecución correcta del contrato y en cuyo cumplimiento el Comprador puede confiar especialmente («obligaciones contractuales esenciales»), si bien limitado al daño previsible y típico del contrato en el momento de su celebración. Las pretensiones de indemnización del Comprador que se deriven de reclamaciones de penalizaciones contractuales de socios contractuales del Comprador no serán en ningún caso previsibles ni típicas del contrato para el Vendedor en el sentido anterior.

11.4. Lo anterior se aplica también a la responsabilidad por empleados y auxiliares de cumplimiento del Vendedor.

12. Prescripción

12.1. No obstante lo dispuesto en el § 438, apdo. 1, n.º 3, del BGB, el plazo general de prescripción de las pretensiones del Comprador por defectos materiales y jurídicos es de un año a partir de la entrega. En la medida en que se haya acordado una recepción, la prescripción comenzará con la recepción del objeto de compraventa correspondiente.

12.2. El plazo de prescripción anterior no se aplica en el caso del punto 9.2 de las presentes CGV.

12.3. En caso de defectos ocultados dolosamente, se aplicará el plazo de prescripción ordinario (§ 438, apdo. 3, frase 1, del BGB). Tampoco se ven afectados los §§ 438, apdo. 1, n.º 1 y n.º 2, del BGB.

12.4. Los plazos de prescripción anteriores no se aplican a los plazos de prescripción de la Produkthaftungsgesetz (§ 12 ProdHaftG). En caso de asunción de una garantía o de un riesgo de aprovisionamiento, se aplicará lo acordado contractualmente; el § 444 del BGB no se verá afectado. Si no se ha establecido ninguna regulación contractual, se aplicará el plazo de prescripción ordinario conforme al § 195 del BGB. En caso de incumplimientos de obligaciones conforme al Reglamento General de Protección de Datos, se aplicará igualmente el plazo de prescripción ordinario conforme al § 195 del BGB.

12.5. Las pretensiones de indemnización del Comprador derivadas de otras pretensiones, en particular extracontractuales, prescriben en el plazo de prescripción ordinario conforme al § 195 del BGB.

12.6. Tampoco se ve afectado el § 445b del BGB cuando el último contrato de la cadena de suministro sea una compraventa de bienes de consumo (§§ 478, 474 del BGB).

13. Derechos sobre documentos

El Vendedor se reserva todos los derechos de propiedad, derechos de autor y demás derechos sobre sus propios documentos, en particular documentos de calidad y certificados de análisis.

En la medida en que los objetos de compraventa vayan acompañados de documentos necesarios o legalmente exigidos, se concede al Comprador exclusivamente un derecho de uso no exclusivo sobre los mismos. Además, el Comprador no está facultado para conceder derechos de uso sobre los documentos a empresas vinculadas en el sentido de los §§ 15 y ss. de la AktG (Ley alemana de sociedades anónimas), a clientes finales ni a terceros.

 

14. Confidencialidad, tratamiento y almacenamiento de datos

14.1. El Comprador deberá mantener en secreto, no dar a conocer ni divulgar los secretos empresariales del Vendedor en el sentido del § 2, n.º 1, de la GeschGehG (Ley alemana de protección de secretos empresariales), así como cualquier otra información confidencial, en particular datos sensibles desde el punto de vista económico, jurídico, fiscal y técnico (conjuntamente, «Información Confidencial»), que le hayan sido confiados o de los que haya tenido conocimiento, con independencia de que hayan sido identificados expresamente como confidenciales o no. No constituye Información Confidencial aquella información que fuera conocida por el público o accesible en general antes de su comunicación o entrega al Comprador, o que lo sea en un momento posterior sin infracción de una obligación de confidencialidad; que el Comprador conociera de forma acreditada ya antes de su divulgación y sin infracción de una obligación de confidencialidad; que el Comprador haya obtenido por sí mismo sin utilizar ni hacer referencia a Información Confidencial del Vendedor, o que un tercero autorizado entregue o ponga a disposición del Comprador sin infracción de una obligación de confidencialidad. Esta obligación se aplica también durante un período de cinco (5) años tras la finalización de la relación comercial correspondiente. El propio contenido del contrato correspondiente también queda comprendido en esta obligación.

14.2. El Comprador no está facultado para utilizar, explotar o apropiarse de la Información Confidencial, por sí mismo o para o a través de terceros, con fines distintos de los acordados contractualmente entre el Vendedor y el Comprador. En particular, en el caso de productos y objetos, el Comprador no está facultado para obtener Información Confidencial mediante la denominada «ingeniería inversa» (reverse engineering), a través de la observación, el examen, el desmontaje o la realización de pruebas.

14.3. En la medida en que se hayan facilitado en formato electrónico documentos que contengan Información Confidencial, dichos datos deberán suprimirse a más tardar a la finalización del presente contrato o, en la medida en que ello no sea técnicamente posible, bloquearse de forma permanente.

14.4. El Comprador solo podrá divulgar internamente la Información Confidencial en la medida necesaria y al círculo de personas necesario («need-to-know»). En particular, el Comprador solo podrá poner la Información Confidencial a disposición de sus empleados sujetos a la obligación de confidencialidad o de sus asesores sujetos al secreto profesional, en la medida en que estos se ocupen de las relaciones contractuales con el Vendedor y necesiten razonablemente la información. Los empleados deberán ser informados previamente del presente acuerdo. El Comprador adoptará todas las medidas necesarias para garantizar que todas las personas a las que se comunique o ponga a disposición Información Confidencial la traten de la misma manera en que está obligado a hacerlo el Comprador.

14.5. El Comprador protegerá asimismo la Información Confidencial frente al acceso no autorizado de terceros mediante medidas de confidencialidad adecuadas y cumplirá, en el tratamiento de la Información Confidencial, las disposiciones legales y contractuales en materia de protección de datos. Ello incluye también medidas técnicas de seguridad adaptadas al estado actual de la técnica (art. 32 del RGPD) y la obligación de los empleados de respetar la confidencialidad y la protección de datos (art. 28, apdo. 3, letra b, del RGPD).

14.6. Si el Comprador infringe dolosa o negligentemente las obligaciones de confidencialidad anteriores, se compromete a pagar una penalización contractual adecuada, cuyo importe será fijado por el Vendedor según su criterio equitativo y podrá ser revisado por el tribunal competente en caso de litigio. El importe de la penalización contractual concretamente devengada se determinará, en particular, en función del grado de confidencialidad del secreto empresarial afectado o de la otra Información Confidencial, así como del número de personas no autorizadas ante las que se haya divulgado indebidamente la Información Confidencial.

14.7. El Vendedor trata los datos personales de conformidad con las disposiciones del Reglamento General de Protección de Datos de la UE (Reglamento (UE) 2016/679 de la Unión Europea (RGPD)), así como con las demás disposiciones legales vigentes en materia de protección de datos, en particular las de la Bundesdatenschutzgesetz (BDSG, Ley Federal alemana de Protección de Datos). Todos los datos se tratan de forma confidencial. Encontrará más información en los avisos de protección de datos separados en Avisos de protección de datos | Política de privacidad - AOT, que contienen una visión general detallada del tratamiento de datos personales.

15. Ley aplicable, jurisdicción, cláusula de salvaguardia

15.1. La relación contractual entre el Comprador y el Vendedor se rige exclusivamente por el derecho de la República Federal de Alemania con exclusión de las posibles normas de conflicto del derecho internacional privado y de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

15.2. Para todas las pretensiones presentes y futuras derivadas de la relación comercial con comerciantes, el fuero exclusivo será el domicilio social del Vendedor, salvo que sea de aplicación un fuero legal exclusivo. Esto se aplicará, con independencia de la condición de comerciante, también cuando el Comprador traslade su domicilio o residencia habitual al extranjero o cuando su domicilio o residencia habitual no sea conocido en el momento de interponer la demanda. El Vendedor estará facultado en todo caso para demandar también en el fuero general del Comprador.

15.3. Si alguna cláusula de las presentes CGV fuera o llegara a ser ineficaz, ello no afectará a la validez del contrato ni de las demás cláusulas. La disposición ineficaz o nula deberá sustituirse por una regulación que se corresponda con su finalidad económica. Lo mismo se aplicará a las lagunas normativas.

Versión mayo/2026